金禾实业:安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽金禾实业股份有限公司 (以下简称“金禾实业”)的委托,指派鲍金桥、司慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份,参与金禾实业 2016 年发行可转换公司债券 (以下简称“本次发行”)的工作。本所已就本次发行出具了承义证字 [2016] 第 60-1号《法律意见书》和承义证字 [2016] 第 60-2 号《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会下发的 163362 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,对反馈意见及本次发行所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见。

2、发行人保证已向本律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部相关材料,并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

4、本律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见。

5、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用,未经本所同意,本补充法律意见书不得用于其他任何目的。

7、除依据上下文应另作解释或已标注之解释的,本补充法律意见书中所使用的简称与承义证字 [2016] 第 60-1 号《法律意见书》的简称含义一致。

本律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对反馈意见及本次发行所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见。

一、 2016 年 8 月 25 日,公司因 “氨醇项目未报批环评文件” 、 “防治废气污染措施发生变动,未办理相关环保手续” 、 “不正常运行大气污染防治设施”以及 “环保设施检查记录表弄虚作假” ,收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》,来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定,于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来环罚字【2016】 19 号、来环罚字【2016】 20 号《行政处罚决定书》,对公司分别处以罚款 15 万元、 10 万元、 5 万元。 2016 年 9 月 30 日,公司缴纳了上述罚款合计 30 万元。请申请人说明针对上述行政处罚采取的整改措施,上述整改措施是否需要相关部门验收。请保荐机构和申请人律师核查安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违规行为的合法合规性,本次环保处罚是否构成公开发行可转换公司债券的障碍,本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。 (反馈问题 1 )

本律师查阅了《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》(皖环发【2015】49 号)和《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定;取得了南京科泓 环保技术有限公司编制的 《安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环 境影响回顾性评价报告》、 滁州市环保局组织专家出具的《安徽金禾实业股份有 限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告技术评审意见》、 滁州市环 保局出具的 《关于安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回 顾性评价报告书备案意见的函》、 安徽省环保厅出具的 《安徽省环保厅关于对安 徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》(皖环函【2016】 885 号)和 《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂 牌督办的通知》(皖环函【2016】 1393 号) 及来安县环保局出具的《证明》、滁 州市环保局出具的《关于金禾公司被省厅挂牌督办情况说明》,并就发行人环保 处罚的原因及整改验收情况访谈了相关负责人。

3 个项目,其中 15 万吨/年合 2016 年 4 月份在合肥组织召开了合成氨

成氨、 20 万吨/年碳酸氢铵项 项目环境回顾性评价报告书的预评价, 年

目于 1970 年代建成投产, 5 万 针对专家组提出的意见,修改了相关文 –

变动,未办理相关环保手续。 酸洗实施。 15000 吨/年季戊四醇项目、

该企业环评文件要求 15000 吨 1000 吨/年甲乙基麦芽酚项目的废气处

排放,实际是经冷凝后排放; 碱液吸附收排放; 5000 吨./年安赛蜜项 年

凝后排放;要求水解工艺硫酸 2016 年 8 月 8 日,公司于来安县环保局

雾经二级碱吸收后排放,实际 完成了 15000 吨/年季戊四醇建设项目、

9.52×105mg/L,呈强酸性。 吸收液泵入吸收塔内,要求液位达到指

200 吨医药中间体建设项目配 自整改以来,公司加强监督,履行 5 万元

根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》(皖环发【2015】 49 号)和 《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办 的通知》(皖环函【2016】 885 号),上述挂牌督办事项整改结束后,需要经滁州 市环保局进行预验收; 符合解除挂牌督办条件的, 由滁州市环保局 向安徽省环保 厅提出解除挂牌督办的书面申请及相关材料;安徽省环保厅审查批准后,向滁州 市环保局下达《解除挂牌督办通知》。

2016 年 11 月 3 日,公司的本次挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。

2016 年 12 月 20 日,安徽省环境保护厅向滁州市环保局下达《安徽省环保 厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》(皖环函 【2016】 1393 号),同意解除对公司的本次挂牌督办。

经核查, 《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》(皖环函【2016】 1393 号)载明:

“资料审查和现场核查表明,该企业制定了整改方案,积极进行整改,氨醇项目环境回顾性评价报告书经你局备案,并通过你局组织的竣工环保验收;按环评及批复要求恢复了原有废气污染防治设施;恢复了酸雾吸收塔的正常运行;制定完善了环保制度和环保设施操作规程;经安徽基越检测有限公司监测,企业各废气排放口及厂区无组织排放废气污染物均达标;同时,该企业履行了来安县环保局作出的环境行政处罚决定。

(二)安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违规行为的合法合规性

2016 年 8 月 16 日。

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