贵所于2023年7月6日出具的《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120117号）（以下简称“问询函”）已收悉。珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“发行人” 或“公司”）与长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）及相关中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，请予以审核。
除另有说明外，本问询函回复中简称或名词释义与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
发行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26 ）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642），主要产品为传统型油墨。根据申报材料，应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，发行人面临环保政策趋严的风险。2021年9月，发行人全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司因车间大气污染物排放超标，被处以罚款33万元。2020年至2023年1-3月，发行人扣非归母净利润分别为-3,054.82万元、-3,944.65万元、-3,153.92万元和36.04万元。最近一期末，发行人归属母公司股东权益的余额为7,519万元。报告期内，发行人全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司从事互联网广告营销业务，为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务，业务收入分别为1,718.15万元、709.13万元、391.76万元和24.88万元，占发行人营业收入的比例分别为5.46%、1.83%、0.97%和0.30%。2021年末至2023年3月末，发行人应收票据余额分别为7,318.18万元、6,482.09万元和8,965.28万元，发行人对应收票据未计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同种类油墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行业可比公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油墨产品的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订单及意向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险；（6）发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关事项；（7）结合发行人应收票据的账期、期后承兑情况、承兑行信用等级、同行业可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对应收票据不计提坏账准备的原因及合理性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，是否已经从本次募集资金总额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（6）（8）并发表明确意见。
一、发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录《（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产品结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的相关规定，涉及“油墨”的产业如下：
产品类别 《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的条款内容 所属类别
报告期内，发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，报告期内公司溶剂型凹版印刷油墨占油墨销售收入的比重分别为 95.97%、94.37%、96.97%和97.41%，其余少量为水性油墨和紫外光固化油墨，公司溶剂型凹版印刷油墨全部为醇酯类溶剂，不含苯类溶剂型油墨。同时，发行人的油墨产品生产主体包括珠海乐通和湖州乐通，相应的生产总装置设计能力均远超出300吨/年，具体情况如下：
因此，发行人的醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类产业。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品制造”（CE264）。
因此，发行人主要产品醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于以上国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引。