华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下风险:

2019至2022年6月,公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87万元、-1,325.15万元、-3,115.30万元以及102.54万元。预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200.00万元到-3,400.00万元;归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,100.00万元到-3,000.00万元,存在亏损。

若未来公司可降解塑料项目收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不能获得提升,公司的经营业绩将无法得到有效改善,存在经营业绩持续不佳的风险。若因经营不善导致公司亏损同时当年营业收入小于1亿元,则可能存在退市风险。

贵金属市场作为大宗商品,其价格易受国际形势、美元汇率、地缘政治、疫情爆发等多种因素综合影响,若爆发像俄罗斯乌克兰战争一类的重大突发事件,贵金属市场价格可能产生剧烈波动,从而影响公司贵金属回收加工业务经营业绩。

随着生物可降解塑料生产技术日趋成熟和应用领域拓宽,以及国家发改委禁止一次性塑料制品计划实施和各地“禁塑令”逐步落地,生物可降解塑料需求将迎来中高速增长。目前无论是从全球还是全国范围来看,生物可降解塑料均处于供不应求状态。供需失衡导致国内外厂商纷纷扩产,新进入厂商逐渐涌入。随着国内PBAT技术外溢和新进入厂商逐渐打破技术壁垒,国内在建和拟建产能预计在未来几年将得到释放,届时如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化或公司业务开拓不达预期,均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

本次募投项目以精对苯二甲酸(PTA)、己二酸(AA)、1,4-丁二醇(BDO)为主要原材料,生产出PBAT;再将部分产成的PBAT树脂进一步加入聚乳酸(PLA)改性,生产出PBAT改性材料。

近年来,随着聚酯行业的快速发展以及生产能力的快速提升,每年均有BDO、PLA的新建或扩建装置建成投产,因此目前国内上述主要原材料供应充足,价格相对稳定。未来基于PBAT新建产能的释放,以及PBAT与原材料的产能建设期存在错配等因素,公司开展可降解塑料新材料业务将存在原材料价格波动的风险。

本次募投项目建设、投运采用EPC总承包方式。在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后,方可进行现场移交工作,以确保建设项目获得较好的效益。本项目的EPC供应方为扬州惠通,该公司已经为国内包括金发科技在内的多个PBAT项目建设提供产线设计、专用设备制造等服务。

根据公开信息,因扬州惠通建设的部分PBAT项目中使用了中科启程的技术授权,而与中科启程一同作为被告,被上海聚友起诉专利侵权。2022年4月,虽然上海聚友一种连续制备生物降解塑料的方法(专利号3.6)已经被国家知识产权局宣告全部无效,但若最终专利侵权案件败诉,扬州惠通将会面临较高金额的赔偿,则可能会对公司募投项目的建设造成不利影响。

由于PBAT既有较好的延展性和断裂伸长率,也有较好的耐热性和冲击性能,还具有优良的生物降解性,是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料;同时,我国的PBAT技术已经相对成熟,上游原料供应充足,生产工艺方案相对完善。因此,PBAT是我国现阶段生物可降解塑料产品中的主流。未来随着PGA(聚乙醇酸)产品降解周期优化、性能提高,作为PBAT的替代产品可能占据PBAT在生物降解塑料市场的部分份额,公司将面临一定的技术迭代风险。

公司因2014年报存在虚假陈诉的问题受到中国证券监督管理委员会山西监管局的行政处罚。除就该虚假陈诉已经受到的投资者诉讼以外,公司目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈诉起诉公司,公司则可能面临赔偿。

(一)本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过,并经山西国资运营公司批准同意。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在完成上述审批手续之后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

(二)本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

(三)本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

(四)本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过100,000,000股(含本数。

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